答：重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售或置換資產(chǎn)達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)并使公司大部分資產(chǎn)發(fā)生變化的行為。

上市公司如果發(fā)生重大資產(chǎn)重組，往往會對股價產(chǎn)生重大影響，這是因為，經(jīng)過重大資產(chǎn)重組的公司，公司基本面往往發(fā)生重大改變，甚至有了脫胎換骨的變化。所以，投資者一定要對重大資產(chǎn)重組行為有所了解。

2. 重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)有哪些？

答：2008年5月18日實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等方面對重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)做了明確規(guī)定，以下任一種情況都被視為重大資產(chǎn)重組：

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。

 3.重大資產(chǎn)重組時股東有哪些權(quán)利？

答：法律規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組，應(yīng)由股東大會經(jīng)出席股東2/3以上表決權(quán)通過。如果，資產(chǎn)重組為關(guān)聯(lián)交易的話，關(guān)聯(lián)股東還需要回避。

不過，股東大會通過并不表示就一定可以實施重組了，還要上報證監(jiān)會，最后由證監(jiān)會決定是否予以核準(zhǔn)。

 4.重大資產(chǎn)重組的審核程序是怎樣的？

答：因為重大資產(chǎn)重組對投資者的影響重大，所以證監(jiān)會在審核時會特別加以重視。前面說講的只是一般的重大資產(chǎn)重組的情況，證監(jiān)會會按照規(guī)定的工作流程予以審核。還有一類情形更加特別的重大資產(chǎn)重組，就是資產(chǎn)重組的力度比起一般的重大資產(chǎn)重組還要大，重組后的公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大改變甚至完全改變，有的連行業(yè)也改變了，幾乎類同新公司。這種情況下，還需要由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會下設(shè)的并購重組委員會審核，也就是說從證券監(jiān)管的角度講，幾乎已經(jīng)將這類的資產(chǎn)重組提高到IPO來看待了。這種更加特別的情形指的是：

上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上。這比一般的重大資產(chǎn)重組的50%的比例要高很多；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)。這說明公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生全面及根本的改變； （3）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。

 5.重大資產(chǎn)重組的信息披露有哪些？

答：因重大資產(chǎn)重組對公司股票產(chǎn)生的重大影響，所以對重大資產(chǎn)重組的信息披露上對上市公司有特殊要求：

（1）上市公司在董事會作出決議后的次一工作日需要至少披露：董事會決議及獨立董事意見；上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；

（2）上市公司最遲應(yīng)與召開股東大會的通知同時公告以下文件：重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的贏利預(yù)測；

（3）在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議；

（4）在收到證監(jiān)會是否核準(zhǔn)的決定后，于次一工作日予以公告。